Trespasse: guia prático para comprar ou vender um negócio

Um trespasse é a venda de um negócio em funcionamento, com o espaço arrendado, o equipamento, as mercadorias e a clientela, sem precisar da autorização do senhorio. Para quem compra, é uma forma de começar com um negócio já montado. Para quem vende, é uma forma de recuperar o que investiu. Neste guia explicamos como funciona um trespasse em Portugal, o que diz a lei e o que deve verificar antes de assinar.

O que é um trespasse e o que inclui

No trespasse, quem explora um estabelecimento comercial ou industrial passa-o a outra pessoa, que fica no lugar do arrendatário no contrato de arrendamento. A regra está no artigo 1112.º do Código Civil, que permite esta transmissão sem dependência da autorização do senhorio.

A lei é clara num ponto: o trespasse é a passagem do negócio como um todo. Têm de passar, em conjunto, as instalações, os utensílios, as mercadorias e os outros elementos que formam o estabelecimento. E o comprador tem de continuar no mesmo ramo de comércio ou indústria.

Na prática, um trespasse costuma incluir:

• a posição no contrato de arrendamento do espaço;
• o equipamento e o mobiliário (máquinas, balcões, vitrines, cozinha);
• as mercadorias em stock;
• o nome comercial, a clientela e, muitas vezes, os contactos de fornecedores.

O preço reflete tudo isto. Por isso, o valor de um trespasse não é só o do equipamento: inclui o facto de o negócio já estar a funcionar, num local conhecido, com clientes habituais.

O senhorio: comunicação e direito de preferência

O senhorio não pode impedir o trespasse, mas tem dois direitos importantes.

Primeiro, a transmissão tem de ser feita por escrito e comunicada ao senhorio. Não basta um acordo verbal entre comprador e vendedor. A forma mais segura de comunicar é por carta registada com aviso de receção, com cópia do contrato, logo depois da assinatura. Confirme com um advogado o prazo que se aplica ao seu caso.

Segundo, quando o trespasse é feito por venda, o senhorio tem direito de preferência, salvo se o contrato de arrendamento disser o contrário. Ou seja, pode ficar ele com o negócio nas mesmas condições que o comprador. Por isso, convém dar-lhe a conhecer o negócio projetado, com o preço e as condições, antes de fechar.

Para saber mais sobre esta etapa, veja o nosso artigo sobre a comunicação do trespasse ao senhorio.

Trabalhadores, dívidas e impostos no trespasse

Trabalhadores. O artigo 285.º do Código do Trabalho diz que, na transmissão de um estabelecimento, a posição de empregador passa para o comprador. Os trabalhadores mantêm a retribuição, a antiguidade, a categoria e os outros direitos adquiridos. O vendedor também fica solidariamente responsável pelos créditos dos trabalhadores, nos termos da lei. Peça a lista dos contratos e confirme que os salários e as contribuições estão em dia.

Dívidas. Defina no contrato, de forma expressa, quem responde por dívidas anteriores à data do trespasse: fornecedores, água, luz, gás, rendas em atraso. Peça ao vendedor as certidões de situação regularizada nas Finanças e na Segurança Social.

Impostos. O trespasse de estabelecimento comercial, industrial ou agrícola está sujeito a imposto do selo, previsto na verba 27.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo, como explica uma ficha doutrinária da Autoridade Tributária. O ganho de quem vende também pode ter efeitos no IRS ou no IRC. Fale com um contabilista antes de fixar o preço, para saber quanto vai pagar cada parte.

O que verificar antes de comprar um trespasse

Um negócio pode parecer uma boa oportunidade à primeira vista. Antes de assinar, confirme estes pontos:

1. Contrato de arrendamento: peça uma cópia. Veja a renda, a duração, quando termina e se há cláusulas sobre trespasse ou preferência.
2. Faturação real: peça as declarações de IVA e de IRS ou IRC dos últimos anos, não só uma estimativa do vendedor.
3. Licenças e atividade: confirme junto da câmara municipal que o espaço está autorizado para a atividade e se é preciso comunicar a mudança de titular.
4. Estado do equipamento: faça uma lista do que está incluído, com o estado de cada máquina, e junte-a ao contrato.
5. Trabalhadores: quantos são, que contratos têm e quanto custam por mês.
6. Dívidas e encargos: certidões das Finanças e da Segurança Social, e faturas recentes de fornecedores.
7. Motivo da venda: pergunte e confirme. Uma obra prevista na rua ou um concorrente novo mudam o valor do negócio.

Se possível, passe alguns dias no local a horas diferentes. Ver o movimento real de clientes vale mais do que qualquer folha de cálculo.

O que deve constar no contrato

O contrato é a peça central de todo o processo. Além da identificação das partes e do estabelecimento, deve incluir pelo menos:

• o preço e a forma de pagamento, incluindo sinal e prestações, se houver;
• a lista detalhada do que é transmitido, com o equipamento e as mercadorias;
• a referência ao contrato de arrendamento e à sua transmissão;
• a data em que o comprador passa a explorar o negócio;
• quem responde pelas dívidas anteriores e posteriores a essa data;
• a situação dos trabalhadores;
• uma cláusula de não concorrência, se o vendedor não deve abrir um negócio igual nas proximidades.

Peça a um advogado ou solicitador que reveja o contrato antes de assinar. É um custo pequeno ao lado do valor do negócio e evita problemas difíceis de resolver depois.

Como preparar a venda de um negócio em trespasse

Quem vende também ganha em preparar bem o processo. Um comprador confia mais num negócio com os papéis organizados e responde mais depressa.

Junte, antes de anunciar:

• o contrato de arrendamento e os recibos de renda;
• as declarações fiscais e um resumo da faturação mensal;
• a lista de equipamento e de mercadorias incluídos;
• a lista de trabalhadores e respetivos contratos;
• as licenças e autorizações da atividade.

Depois, defina um preço que consiga justificar com números. Num anúncio, seja concreto: área, localização, horário, número de lugares, renda e o que está incluído. Um anúncio vago atrai curiosos; um anúncio completo atrai compradores.

Se ainda está a decidir entre trespassar e vender a empresa, leia a nossa comparação entre trespasse e venda e o guia sobre como vender o seu negócio.

Exemplos práticos de trespasse em Portugal

Um café de bairro. Imagine um café em Braga com esplanada e clientes habituais. O dono quer reformar-se. O trespasse inclui a máquina de café, as vitrines, a cozinha e o contrato de arrendamento. O comprador pede a faturação dos últimos anos, confirma a renda e a duração do contrato, e comunica ao senhorio por carta registada depois de assinar. Há muitos negócios assim na categoria de restauração.

Um cabeleireiro com duas funcionárias. Em Lisboa, uma cabeleireira vende o salão para abrir outro negócio. As funcionárias passam para a nova dona com a antiguidade e o salário que já tinham. A compradora confirma que as contribuições estão pagas e inclui no contrato quem paga o quê até à data da passagem.

Um minimercado. Em Faro, o trespasse de um minimercado inclui as mercadorias em stock. As partes contam o stock no dia da passagem e acertam o valor final com base nessa contagem, para evitar discussões depois.

Em todos os casos, o ponto comum é o mesmo: tudo por escrito, números confirmados e o senhorio informado.

Próximos passos

Um trespasse bem feito poupa tempo e dinheiro a quem compra e a quem vende. Leia o contrato de arrendamento, confirme a faturação, trate dos trabalhadores e dos impostos com ajuda profissional, e comunique ao senhorio por escrito.

Se procura um negócio, veja os trespasses e negócios à venda no Portal do Trespasse, por categoria e distrito. Se quer vender, publique o seu anúncio grátis e chegue a compradores em todo o país.